②'답변 불가'한 '코스메틱' 소유주 누굴까

"프롬바이오코스메틱 관련해서는 확인이 어렵다" 프롬바이오코스메틱 주요 주주가 심태진 프롬바이오 대표가 맞냐는 질의에 프롬바이오 입장을 대변하는 홍보대행사가 내놓은 답변이다.

프롬바이오코스메틱은 화장품 신사업 진출을 위해 프롬바이오가 세운회사다. 프롬바이오가 지분 51%를 보유하고 있긴 한데, 이에 못지않은 지분(49%)을 들고 있는 주요 주주(이하 A)가 있다. A가 심 대표냐는 질의에 회사는 답변을 거부한 것.

프롬바이오코스메틱이 문제되는 것은 프롬바이오 자금이 일방적으로 새고 있는 곳이기 때문이다. 프롬바이오코스메틱은 신사업을 하느라 그런지 대규모 적자를 내 운영비가 부족한 상태를 지속하고 있다. 이에 주주들의 자금지원이 필요한데 프롬바이오만 수십억원대 대여를 하고 있다. 프롬바이오는 올 대규모 적자를 내면서도 지원을 확대했다. 그런데 주요 주주 A의 지원은 크지 않거나 없는 것으로 추정된다.

사업이 본궤도에 오른다면 A는 성장의 과실을 함께 취한다. 실패한다면 프롬바이오 중심으로 거액의 손실이 나는 구조다.

◇IPO 때 화장품진출 계획, 뚜껑 열어보니 'A'주주 참여

건강기능식품 업체인 프롬바이오는 2021년 9월 기업공개를 위한 공모를 하면서 투자자들에게 화장품 사업에 진출할 계획이 있음을 밝혔다. 신주모집으로 총 352억원이 회사로 유입되는 구조였는데 이중 15억원을 탈모증상을 완화하는 화장품 개발비로 쓰고 20억원은 화장품원료개발에 쓰겠다고 했다.

그리고 약 3개월 뒤인 2022년 1월 프롬바이오코스메틱이라는 법인을 세우며 현실화했다. 그런데 100% 자회사가 아니었다. 초기 자본금이 20억원이었는데 프롬바이오는 10억2000만원을 지급해 지분 51%를 확보했다. 나머지 9억8000만원(49%)는 A가 댔다.

2023년 초 프롬바이오 사업보고서상에 드러난 프롬바이오코스메틱 사업현황은 좋지 못했다. 그해 매출 14억원을 기록했지만 영업손실과 당기순손실이 각각 39억원으로 수준이었다. 초기 출자금(20억원)을 다 소진하고도 자금이 부족했던 상황이다. 부족자금을 프롬바이오가 메워줬다. 프롬바이오코스메틱에 20억원을 대여해줬다. 그 결과 부채총계는 42억원이 됐고 자본총계는 마이너스 19억원으로 완전자본잠식 상태가 됐다.

올해 역시 적자가 이어지고 있다. 올 3분기까지 매출은 97억원으로 전년 연간치(14억원)와 비교하면 상당히 늘어났다. 다만 이 기간 영업손실 11억원에 당기순손실 12억원을 냈다. 작년 말 기준으로 이미 완전자본잠식 상태였기에 누군가 자금을 추가로 지원해줬어야 함을 의미한다. 역시 프롬바이오가 올해 30억원을 추가로 대여해줬다. 누적 대여금은 올 3분기말 기준 50억원이 됐다.

위험부담을 프롬바이오가 거의 지고 있다. 올 3분기말 기준 프롬바이오코스메틱 부채총계가 63억원인데 프롬바이오 대여금(50억원)이 80% 정도를 차지한다. 나머지 13억원 채무에 대한 채권자는 공개되지 않는다. 채권자가 A가 아닐 수도 있고 A라 할지라도 위험도가 프롬바이오 대비 크게 낮다.

프롬바이오는 실적 악화속에 지원을 확대했다. 영업이익이 2021년엔 114억원이었지만 2022년엔 9억원으로 급감했고, 올해는 3분기누적으로 73억원 영업손실을 냈다.

◇ 위험은 프롬바이오가 전담, 심 대표 연관성 주목

신사업 진출 자체는 중장기 펀더멘털을 제고한다는 점에서 긍정적이다. 단기적으로 적자를 내더라도 감수할 가치가 있다. 다만 프롬바이오코스메틱에 A주주가 지분 절반 가량을 보유한 상태로 출발하는 것은 프롬바이오 기타주주들 이해엔 반한다. 회사가 성장했을 때의 과실 절반을 A가 취하는 것이기 때문이다.

A주주가 참여한 것에 대한 합리적인 근거가 있어야 수긍할 수 있다. 가령 A가 화장품 기술력을 갖춘 기업이라면 프롬바이오와 전략적 동맹을 맺은 것이기에 합리적이라 볼 수 있다. A가 개인이라면 문제가 된다.

그런데 기타주주들은 이에 대한 해명을 프롬바이오측으로부터 충분히 듣지 못하고 있다. 특히 심 대표의 사익추구 성향('적자' 속에 키운 대주주 개인회사)이 드러났기 때문에 A도 심 대표일 것으로 추정하고 있다. 이에 일부 주주는 수개월 전 회사측에 A가 심 대표나는 질의를 했지만 역시 답변을 받지 못했다.

이 관계자는 "프롬바이오 CFO와 마케팅 담당 임원, 주식담당자와 대면 미팅을 진행한 자리에서 프롬바이오코스메틱 지분 49%를 심태진 대표가 소유하고 있느냐고 물었다"며 "당시 그분들이 부인은 하지 않았기 때문에 사실상 인정한 것으로 봤다"고 말했다. 이와 관련 심 대표는 프롬바이오코스메틱 설립 직후부터 이 회사 대표이사직도 겸직하고 있다.

더불어 기타주주들은 프롬바이오코스메틱 설립 당시는 프롬바이오가 IPO를 한 직후로 자금력이 충분했기 때문에 굳이 A와 공동투자할 필요가 없었다고 주장한다. 실제 2021년 말 프롬바이오 현금성자산은 441억원에 달했고, 부채비율은 14.2%에 그쳤다.

A가 주요주주이면서 위험부담은 지지 않으려 하는 것도 문제로 보고 있다. 완전자본잠식 상태이기 때문에 위험은 이미 현실화했다. 현 상태로면 한 동안 프롬바이오는 추가 대여를 해야 할 수 있다.

앞선 관계자는 "프롬바이오코스메틱 지분을 51:49로 나눠서 누군가와 함께 투자하고 있다면 이익과 위험을 지분대로 나눠야 한다"며 "그럼에도 대여금은 거의 프롬바이오가 부담하고 있기 때문에 공정한 투자가 아니라고 본다"고 말했다.

프롬바이오 지원 방식이 유상증자가 아닌 대여인 것도 눈여겨볼 필요가 있다. 유상증자 방식이라면 A의 지분율은 낮아진다. 유상증자로 50억원을 썼다면 A의 출자금(10억원)이 차지하는 비중은 자본금(70억원)의 14%가 된다. 프롬바이오가 A 지배력을 훼손하지 않는 형태로 지원을 했다.